Consulta Vinculante V0145-26, de 27 de enero de 2026

Introducción

La exención de las participaciones en entidades prevista en el artículo 4.Ocho.Dos de la Ley 19/1991, del Impuesto sobre el Patrimonio, constituye uno de los instrumentos de planificación patrimonial y fiscal de mayor relevancia práctica para empresarios, directivos y titulares de estructuras societarias familiares o de inversión.

Entre los requisitos exigidos para su aplicación, la norma exige que el sujeto pasivo ejerza efectivamente funciones de dirección en la entidad cuya participación se pretende eximir, percibiendo por ello una remuneración que represente más del 50% de la totalidad de sus rendimientos del trabajo y de actividades económicas.

Este requisito, aparentemente sencillo en su formulación, plantea dificultades interpretativas relevantes cuando la estructura societaria del contribuyente experimenta cambios organizativos a lo largo del ejercicio, como sucede en los cada vez más frecuentes procesos de constitución de sociedades holding mediante aportación de participaciones.

La Dirección General de Tributos ha abordado esta cuestión en la Consulta Vinculante V0145-26, de 27 de enero de 2026, fijando un criterio de interés práctico directo para quienes hayan llevado a cabo, o estén valorando, este tipo de reestructuraciones.

El supuesto analizado

Dos personas físicas, sin vínculo de parentesco entre ellas, participan al 50% en el capital de cuatro sociedades de responsabilidad limitada. Desde el inicio de 2025, ambos ejercen funciones de dirección en dichas entidades percibiendo una retribución que supera el 50% de sus rendimientos totales, cumpliendo así el requisito de la exención.

En agosto de 2025 deciden constituir una sociedad holding común, a la que aportan la totalidad de sus participaciones en las cuatro sociedades operativas. A partir de ese momento, dejan de percibir retribución por funciones directivas en las filiales y pasan a recibirla exclusivamente de la holding.

La dificultad surge al cerrar el ejercicio 2025: los rendimientos percibidos antes de la reestructuración (procedentes de las filiales) superan en conjunto a los obtenidos de la holding tras su constitución. En consecuencia, si se computasen todos los ingresos del ejercicio de forma global, la remuneración percibida de la holding no alcanzaría por sí sola el umbral del 50%, lo que privaría al contribuyente de la exención respecto de las participaciones en la nueva entidad.

La norma aplicable y su interpretación habitual

El artículo 4.Ocho.Dos c) de la Ley 19/1991 exige que la remuneración percibida por el ejercicio de funciones de dirección represente más del 50% de los rendimientos del trabajo y de actividades económicas del sujeto pasivo.

El artículo 5.2 del Real Decreto 1704/1999, de 5 de noviembre, precisa que cuando un mismo contribuyente ejerce funciones directivas en varias entidades, el cómputo de ese porcentaje debe realizarse de forma separada para cada una de ellas, sin incluir los rendimientos obtenidos por funciones de dirección en las restantes entidades en las que el sujeto pasivo sea directamente titular de participaciones.

Esta regla está pensada, en principio, para supuestos de ejercicio simultáneo de funciones directivas en distintas entidades. El supuesto planteado, sin embargo, no es de simultaneidad, sino de sucesión temporal dentro del mismo ejercicio como consecuencia directa de una operación de reestructuración.

El criterio de la DGT: exclusión de los rendimientos de las filiales operativas

La Dirección General de Tributos resuelve la cuestión apoyándose en su doctrina previa, recogida en las consultas V0525-08, V0539-17 y V2317-17, y en el principio de neutralidad fiscal que informa el régimen de las operaciones de reestructuración empresarial.

La DGT sostiene que la regla del artículo 5.2 del Real Decreto 1704/1999, aunque formulada para supuestos de ejercicio simultáneo, debe extenderse también a los casos en que las funciones directivas se ejercen de forma sucesiva entre entidades sin solución de continuidad: el contribuyente cesa en las filiales y comienza inmediatamente en la holding como consecuencia de la misma operación.

En consecuencia, concluye que, en el ejercicio en que se realiza la reestructuración, los rendimientos percibidos de las entidades filiales con anterioridad a la constitución de la holding deben excluirse del cómputo a los efectos de verificar el cumplimiento del requisito del 50% respecto de las participaciones en la nueva entidad. Únicamente se tomará en consideración la retribución percibida de la holding desde su constitución.

La conclusión de la DGT es la siguiente, en sus propios términos: si en el propio ejercicio en que se realiza la operación de reestructuración existen remuneraciones de ambas entidades, a los efectos exclusivos de la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio se excluirán del cómputo del nivel de remuneraciones por funciones directivas en la holding las percibidas con anterioridad en las participadas.

Valoración y relevancia práctica

La consulta V0145-26 tiene una relevancia práctica considerable, especialmente en los supuestos en que la constitución de la holding se produce en el segundo semestre del ejercicio, momento en que los rendimientos ya acumulados en las filiales son inevitablemente superiores a los que pueda generar la nueva entidad en los meses restantes.

Una interpretación estrictamente literal de la norma conduciría, en estos casos, a negar la exención en el ejercicio de la operación, lo que generaría un efecto fiscal disuasorio contrario al principio de neutralidad que inspira el tratamiento de las reorganizaciones empresariales. La DGT opta, acertadamente, por una interpretación teleológica que evita ese resultado.

Conviene subrayar, no obstante, que la consulta circunscribe expresamente su criterio a los supuestos de sucesión de funciones directivas sin solución de continuidad. La operación debe responder a una reestructuración real y efectiva, con cese verificable en las filiales y asunción de la dirección en la holding, sin intervalos ni situaciones de solapamiento indefinido. La mera interposición de una sociedad holding sin los elementos materiales y organizativos que justifiquen el ejercicio efectivo de funciones de dirección no quedaría amparada por este criterio.

Asimismo, debe recordarse que la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio requiere el cumplimiento de todos los requisitos del artículo 4.Ocho.Dos, no únicamente el relativo a la remuneración, y que la nueva entidad holding debe, por sí misma, satisfacer las condiciones establecidas en la norma, incluida la relativa a la naturaleza de su actividad.

Conclusión

La Consulta Vinculante V0145-26 aporta seguridad jurídica a una situación que, por su frecuencia práctica y por las dificultades que presenta el año de la operación, generaba incertidumbre razonable entre los contribuyentes y sus asesores. El criterio de la DGT, coherente con su doctrina previa y con el principio de neutralidad fiscal, despeja la duda en un sentido favorable: los rendimientos previos obtenidos en las filiales no contaminan el análisis del requisito de la principal fuente de renta en la nueva holding.

Para quienes estén valorando la constitución de una estructura holding o hayan completado recientemente esta operación, resulta recomendable revisar el cumplimiento de todos los requisitos de la exención con la debida antelación a la presentación del Impuesto sobre el Patrimonio, y documentar adecuadamente tanto el ejercicio efectivo de funciones de dirección como el carácter ininterrumpido del tránsito entre entidades.

El presente artículo tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento jurídico o fiscal individualizado. Para cualquier consulta específica, le recomendamos que contacte con un asesor fiscal cualificado.

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