La Consulta Vinculante V0354-26 de la Dirección General de Tributos confirma un riesgo que suele pasar inadvertido en las reorganizaciones empresariales: la creación de una sociedad holding por uno de los socios puede provocar que el resto del grupo familiar pierda la exención por empresa familiar en el Impuesto sobre el Patrimonio.

En las reorganizaciones del patrimonio empresarial familiar, la atención suele centrarse en el socio que impulsa la operación. La Consulta Vinculante V0354-26, de 19 de febrero de 2026, de la Dirección General de Tributos (DGT), muestra por qué ese enfoque resulta insuficiente. Una operación que preserva intacta la exención del socio que constituye una holding puede, al mismo tiempo, privar de esa misma exención al resto de los miembros del grupo familiar. El presente análisis examina el supuesto, el criterio administrativo y sus implicaciones prácticas.

El supuesto de hecho

Un contribuyente es titular del 21,46% de una entidad familiar (entidad A), cuyo capital se reparte entre él, sus tres hermanos y su madre. En la situación de partida, la totalidad del grupo familiar disfruta de la exención por empresa familiar del artículo 4.Ocho.Dos de la Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio (LIP). El contribuyente ejerce las funciones de dirección en la entidad A como administrador único y director general, y percibe por ello una retribución que supera el 50% de la totalidad de sus rendimientos empresariales, profesionales y del trabajo. El resto del grupo familiar no desempeña funciones directivas ni percibe remuneración por tal concepto.

El contribuyente plantea aportar su participación, ese 21,46%, a una sociedad holding de nueva creación, íntegramente participada por él, dotada de los medios materiales y personales necesarios para dirigir y gestionar sus participaciones. Tras la operación, la holding pasaría a ser administradora única de la entidad A, y el contribuyente la representaría en el órgano de administración de A. Percibiría una única retribución, satisfecha por la holding, que también superaría el umbral del 50% de sus rendimientos.

El requisito de la letra c) y su lógica

La exención del artículo 4.Ocho.Dos LIP exige el cumplimiento acumulativo de las condiciones de sus letras a), b) y c). El supuesto gira en torno a la letra c), que requiere que el sujeto pasivo ejerza efectivamente funciones de dirección en la entidad y perciba por ello una remuneración superior al 50% de la totalidad de sus rendimientos empresariales, profesionales y del trabajo personal.

La propia norma introduce una regla esencial para los grupos familiares: cuando la participación se ostenta de forma conjunta con el cónyuge, ascendientes, descendientes o colaterales de segundo grado, basta con que las funciones de dirección y la remuneración correspondiente concurran en al menos una de las personas del grupo de parentesco para que todas ellas tengan derecho a la exención. El requisito de dirección es, por tanto, de cumplimiento conjunto: una sola persona lo satisface en beneficio de todo el grupo.

En la situación de partida, esa persona era el contribuyente, que dirigía la entidad A. Su cumplimiento de la letra c) sostenía la exención de todo el grupo familiar.

El criterio de la DGT

La DGT distingue con nitidez dos posiciones.

Respecto del contribuyente que constituye la holding, el criterio es favorable. Tras la operación pasará a ejercer funciones de dirección en la propia holding, como administrador único, percibiendo de ella una retribución superior al 50% de sus rendimientos. Se entiende cumplida la letra c) y, en consecuencia, conserva la exención sobre las participaciones de las que será titular en la holding, sin perjuicio del cumplimiento de las letras a) y b).

Respecto del resto del grupo familiar, el criterio es desfavorable. Los hermanos y la madre seguirán siendo titulares directos de sus participaciones en la entidad A. Sin embargo, tras la operación, las funciones de dirección en A pasan a ejercerse por la holding, en su condición de administradora única. Ningún integrante del grupo de parentesco ejerce ya, por sí mismo, funciones de dirección en la entidad A. Al no concurrir el requisito de la letra c) en ninguna persona del grupo respecto de A, la exención decae para todos ellos.

El matiz es relevante. No se trata de que cada socio deba cumplir individualmente todos los requisitos, sino de que la letra c) debe cumplirse al menos en una persona física del grupo de parentesco. Una sociedad holding, aun controlada por un miembro de la familia, no es una persona del grupo de parentesco. Cuando la dirección de la entidad operativa se traslada a esa persona jurídica, el grupo familiar se queda sin nadie que cumpla el requisito en sede de la entidad A.

Alcance de la consulta y proyección sobre Sucesiones

Conviene precisar el alcance del pronunciamiento. La consulta se limita al Impuesto sobre el Patrimonio y, dentro de él, al requisito de la letra c) del artículo 4.Ocho.Dos LIP. No analiza las letras a) y b), ni se pronuncia sobre otras figuras impositivas.

No obstante, la pérdida de la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio proyecta consecuencias más allá de este tributo. El artículo 20.2.c) de la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, condiciona la reducción del 95% en las adquisiciones mortis causa de participaciones en entidades a que les resulte de aplicación la exención del apartado octavo del artículo 4 de la LIP. La pérdida de la exención en Patrimonio afecta así, de forma directa, a la base sobre la que se sustenta dicha reducción en el ámbito sucesorio. Esta consecuencia no forma parte de la consulta analizada, pero deriva de la propia remisión normativa y debe valorarse en cualquier planificación.

Lecciones para el diseño de la operación

La consulta no introduce un criterio nuevo, sino que aplica con coherencia el tenor de la norma. Su valor reside en evidenciar un efecto que con frecuencia se ignora.

En primer lugar, una reorganización no puede diseñarse atendiendo únicamente al socio que la promueve. Lo que asegura la exención de un miembro puede suprimirla para los demás.

En segundo lugar, el requisito de dirección efectiva de la letra c) no es una formalidad. Debe verificarse, en cada momento, en relación con la estructura de gobierno vigente, y su cumplimiento debe residir en una persona física del grupo de parentesco respecto de cada entidad cuya exención se pretenda.

En tercer lugar, cuando la dirección de la sociedad operativa se traslada a una holding, conviene examinar si algún miembro del grupo familiar continúa ejerciendo funciones directivas en esa sociedad operativa, o si existe una estructura alternativa que, según las circunstancias del caso, permita preservar la exención para el conjunto del grupo. Esta valoración exige un análisis individualizado que excede el alcance de un criterio general.

Nota metodológica

En Vicens Advisors abordamos las operaciones de reorganización patrimonial en empresas familiares partiendo de una premisa: la exención por empresa familiar debe verificarse persona a persona y entidad a entidad, tanto en la situación de partida como en cada uno de los escenarios resultantes de la operación. Antes de ejecutar cualquier reestructuración que altere el órgano de administración o el reparto de funciones directivas, contrastamos que ningún miembro del grupo pierda los beneficios fiscales asociados a su participación. El objetivo es evitar que una decisión orientada a un solo socio comprometa la posición fiscal del resto de la familia, precisamente el efecto que ilustra esta consulta.

Conclusión

La Consulta Vinculante V0354-26 confirma que la creación de una sociedad holding por uno de los socios puede privar al resto del grupo familiar de la exención por empresa familiar en el Impuesto sobre el Patrimonio, cuando la dirección de la sociedad operativa pasa a ejercerse por la holding y ningún miembro del grupo conserva esas funciones en sede de aquella. El criterio es técnicamente coherente: la exención está condicionada al ejercicio efectivo de funciones de dirección, y este no puede entenderse cumplido cuando ninguna persona del grupo de parentesco lo desempeña.

La recomendación es prudente y clara. Toda reorganización que afecte a la gobernanza de una empresa familiar debería ir precedida de una verificación del cumplimiento de los requisitos de la exención para cada uno de los socios en el escenario resultante. El coste de ese análisis previo es reducido frente al riesgo de perder una exención que puede resultar determinante en el patrimonio familiar.

AVISO LEGAL

Este contenido ha sido elaborado a efectos informativos y divulgativos. No constituye asesoramiento fiscal, legal ni de ninguna otra índole. La información se basa en la normativa vigente a la fecha de redacción y en el criterio administrativo citado, pero no pretende ser exhaustiva. Cada situación familiar y empresarial es única y requiere un análisis específico de los hechos, la documentación y el contexto fiscal individual. Cualquier decisión basada en este contenido debería ir precedida de la oportuna consulta profesional.

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